Las acciones de Langzi fueron castigadas de forma "elegante" por "volverse a casar" para adquirir empresas objetivo
Langzi Medical fue transferido parcialmente por la empresa que cotiza en bolsa poco después de su creación. Poco más de un año después, las empresas que cotizan en bolsa están listas para recomprar con una prima. ¿Cuál es la historia detrás de esta fusión de “nuevo matrimonio”?
El 4 de julio, Langzi anunció que emitiría acciones para comprar el 41,19% del capital social de Langzi Medical en manos de Shenzhen Dongri, China y Corea del Sur Chen Hui, October Wu Xun, Nanshan Bridge y Heyuan Roewe. El plan de reestructuración fue aprobado incondicionalmente por la Comisión Reguladora de Valores de China. Una vez completada la adquisición, Langzi Medical se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa que cotiza en bolsa.
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Método de especulación bursátil
En los primeros días, el desempeño operativo de Langzi era bastante bueno, con un crecimiento anual de los ingresos de más del 20 %. Pero en 2014 y 2015, las condiciones operativas se deterioraron. No solo los ingresos cayeron un 10,4% y un 7,38% respectivamente durante dos años consecutivos, sino que las ganancias netas también cayeron un 48,14% y un 38% respectivamente. Ante una caída en los ingresos operativos y el beneficio neto, durante 2016, Langzi adquirió el 63,49% de Sichuan Milan, el 70% de Shenzhen Milan, el 70% de Sichuan Jingfu, el 70% de Xi'an Jingfu, el 70% de Changsha Jingfu, Chongqing Jingfu. tiene el 70% del capital social y comienza a incursionar en belleza médica.
En octubre de 2016, Langzi Shares anunció que planeaba establecer una filial de propiedad absoluta "Langzi Medical Management Co., Ltd." con 500 millones de yuanes en capital y efectivo. El capital registrado de Langzi Medical está formado por el Hospital de belleza médica Sichuan Milan Berry Road de la empresa, la Clínica de belleza médica Shenzhen Milan Berry Road, el Hospital de belleza médica de limpieza de la piel de Sichuan, la Compañía de belleza médica de limpieza de la piel Xi'an, la Compañía de belleza médica de limpieza de la piel Changsha Furong, Las acciones de Chongqing Jingshu Medical Beauty Company se invertirán al mismo precio y el déficit se saldará con fondos propios o con emisiones no públicas de acciones. En 2065438+marzo de 2007, Langzi Medical se estableció oficialmente.
Vale la pena señalar que menos de 10 meses después del establecimiento de la empresa, es decir, en febrero de 2017, las acciones de Langzi comenzaron a cooperar con Shen Dongri, China y Corea del Sur Chen Hui, October Wu Xun, y Heyuan Roewe firmaron un acuerdo para transferir el 9,36% del capital social de Langzi Medical (correspondiente al 444,01% del capital social (correspondiente al capital social de 20.0669 millones de yuanes, aún no pagado) con el 16,05% del capital social de Langzi Medical. (correspondiente a 8.026,77 yuanes)) en octubre Transferido a Wu Xun por una contraprestación de 0 yuanes; transfirió el 3,34% del capital social de Langzi Medical (correspondiente a un capital registrado de 65.438 + 06.722.449 yuanes, aún no pagado) a Heyuan Roewe por un contraprestación de 0 yuanes. Al mismo tiempo, se acordó transferir a Shen Dong. El mismo día, suscribió 39,7322 millones de RMB para el nuevo capital registrado de Langzi Medical de 22,4584 millones de RMB. China y Corea del Sur suscribieron el de Langzi Medical. nuevo capital registrado de 2317100700 RMB; en octubre, Wu Xun suscribió el nuevo capital registrado de Langzi Medical de 566,5438 RMB 10.000 yuanes + 4.600 yuanes. Heyuan Roewe suscribió el nuevo capital registrado de Langzi Medical de 4.678.800 yuanes a un precio de 8,2776 millones de yuanes. En 2008, Nanshanqiao suscribió el nuevo capital social de Langzi Medical de 25.681,5 yuanes por 30 millones de yuanes.
En esa transferencia de capital, todas las acciones de Langzi se transfirieron a Langzi Medical (excepto Nanshan Bridge) a cambio de una contraprestación. de 0 yuanes a cambio del aumento de capital de la otra parte. Desde esta perspectiva, Langzi en ese momento Las acciones estaban relativamente ajustadas, de lo contrario no se transferirían a un precio de 0 yuanes, lo que permitiría a la empresa que aumenta el capital pagar el. capital registrado de Langzi Medical De hecho, Red Weekly también descubrió que desde 2016, los fondos monetarios de Langzi Shares solo han sido Con más de 200 millones de yuanes, los fondos no son abundantes
Según el aumento de capital. de varios accionistas importantes como Shen Dongri, China y Corea Chen Hui, October Wu Xun y Heyuan Roewe, así como el capital registrado correspondiente obtenido, el capital registrado de Langzi Medical en febrero de 2017 era de aproximadamente 1,77 yuanes. Según Nanshan Bridge 2065447, la contraprestación que recibió fue solo 65.438+0,65, 438+0,7 mil millones por yuanes de capital registrado, es decir, la contraprestación que recibió fue mucho menor que la contraprestación recibida por los accionistas anteriores.
Después de las consultas de las autoridades reguladoras, la empresa que cotiza en bolsa reveló adicionalmente el capital a finales de 2017 en el borrador revisado de fusiones y adquisiciones. La empresa explicó: "Esta transferencia de capital y aumento de capital es en realidad una. aumento de capital para Langzi Medical El precio de transacción de todas las partes es en realidad el mismo, que es 1,17 yuanes / capital registrado. Una vez completada la transferencia de capital y el aumento de capital, Langzi Medical La valoración del 100% del capital es de 667,64 millones de yuanes. inversión).
"Si lo que dijo la compañía es cierto, se revela que Shen Dongri suscribió el nuevo capital registrado de Langzi Medical de 22,458,4 millones de yuanes. ¿Por dónde partimos con la cantidad de capital adicional y el capital registrado correspondiente de China y Corea del Sur, Chen Hui? Octubre ¿Wu Xun y Heyuan Roewe?
Si se calcula en función del monto total del capital registrado suplementario y el aumento de capital, la llamada transferencia de capital de cero yuanes de la compañía se parece más a un "truco" para evadir impuestos. Como empresa que cotiza en bolsa, ¿es apropiado evitar impuestos de esta manera?
Dado que la empresa que cotiza en bolsa está dispuesta a adquirir activos de belleza médica con una prima sustancial, ¿por qué ha estado tan ansiosa por recuperar las acciones? durante más de un año después de que se transfirieran un gran número de acciones sin compensación. A este respecto, la empresa que cotiza en bolsa explicó en el borrador: "¿Todas las partes en las transacciones de transferencia de capital y aumento de capital son optimistas al respecto?" perspectivas de desarrollo de la industria de servicios médicos y estéticos, esperamos presentar inversores para mejorar los fondos de Langzi Medical para comprar instituciones de medicina estética con una fuerte influencia de marca como Xi'an Gaoyisheng, fortalecer las capacidades de control y gestión del grupo de Langzi Medical y expandir Langzi. Escala comercial de Medical para promover el desarrollo del negocio de belleza médica de Langzi. ”
Esta explicación es un poco confusa, porque dado que la empresa quiere “fortalecer las capacidades de control del grupo Langzi Medical”, ¿por qué vendió una gran proporción de sus acciones a otros accionistas antes? participación dispersa y debilitamiento de las capacidades de gestión Dado que todas las partes en la transacción son optimistas sobre la industria de servicios médicos de belleza, estos nuevos accionistas siempre deberían poseer el capital de Langzi Medical, pero ¿por qué deberían transferir el capital de nuevo a Langzi? ¿Se desconoce lo que se esconde detrás del acuerdo de transferencia de capital anterior? como Xi'an Gaoyisheng Financiamiento de garantía de capital En pocas palabras, significa primero transferir el capital al proveedor del fondo, obtener los fondos proporcionados por el proveedor del fondo, completar la adquisición de Xi'an Gaoyisheng y luego recuperar el capital. tiene dinero.
La empresa objetivo tiene muchos problemas.
Langzi Medical ofrece principalmente servicios de belleza médica, como belleza quirúrgica, belleza dermatológica, belleza bucal y belleza de medicina tradicional china. posee "Milan Berrylu", "Crystal Skin". Desde la perspectiva de las fuentes de ingresos, más del 90% de los ingresos de Langzi Medical provienen de la contribución al desempeño demasiado concentrada de sus dos instituciones médicas de belleza subordinadas, Sichuan Milan y Xi'an Gaoyisheng. aumenta considerablemente los riesgos de la empresa. Por un lado, existe el riesgo de fraude de marca en el mercado, que puede dañar la imagen de marca de Langzi Medical y afectar negativamente el rendimiento comercial y operativo de Langzi Medical. La gestión de la propia marca de la empresa una vez que su marca se enfrente a disputas médicas y procedimientos legales, es probable que tenga un impacto negativo significativo.
De hecho, no ha habido incidentes similares en Langzi Medical en los últimos dos años. Algunos tomen el incidente del litigio como ejemplo. En 2018, Sichuan Guangyun Construction Engineering Co., Ltd. demandó a Sichuan Milan y otras empresas por disputas sobre contratos de construcción, exigiendo al demandado que pagara al demandante 28,96 millones de yuanes y una indemnización por daños y perjuicios. disputas sobre contratos de construcción. La empresa solicitó a Sichuan Milan y otras empresas que pagaran conjuntamente al solicitante 86.200 yuanes por la producción, la instalación y los intereses.
En el caso de accidentes médicos, Angao Yisheng, una filial de Langzi Medical, presentó la demanda. una demanda ante el Tribunal Popular del Distrito de Anbeilin en 2019. Angao Yisheng pagó 79.970 yuanes en gastos médicos y reclamó gastos médicos posteriores, gastos de trabajo perdidos, gastos de transporte y compensación por daños mentales después de que la investigación fue clara, por otro lado, Du; Xuemei fue víctima de un accidente médico en Milán, Sichuan en 2065438+2009. En abril, Sichuan Milán recibió una compensación de 80.500 yuanes antes de llegar a un acuerdo. Además, en febrero de 2007 y 2007, también hubo informes de los medios de comunicación que "Gaoming". " de las mujeres Xi tenían problemas con su belleza.
Además de los frecuentes accidentes médicos, la dirección de Langzi Medical también tiene importantes lagunas jurídicas.
Durante el período que abarca el informe, se detectaron diversas violaciones de Las leyes y regulaciones se producían con frecuencia en filiales, como Langzi Medical. La empresa, Sichuan Jingfu, fue castigada por la oficina de supervisión de calidad y mercado local el 17 de junio por utilizar términos absolutos en anuncios en violación de la Ley de Publicidad de la República Popular China. . Posteriormente, el 24 de julio, fue sancionado por la Oficina de Inspección de la Oficina de Impuestos Locales por no retener y pagar impuestos individuales sobre ingresos incidentales y remuneraciones laborales.
Sichuan Milan, una de las empresas con la principal fuente de ingresos, sabía que la toxina botulínica médica no podía publicitarse, pero aun así incluyó la toxina botulínica médica en la publicidad, por lo que también fue multada con 200.000 yuanes en marzo de 2017; de ingresos, Xi'an Gao Yisheng fue castigado por las agencias pertinentes por sus medidas de gestión médica relacionadas... Además, Changsha Jingfu y Chongqing Jingfu no fueron inmunes, principalmente por la descarga ilegal de aguas residuales médicas, el uso de folletos para promocionar los nombres y imágenes de pacientes y cierre de salidas de seguridad.
A juzgar por una serie de infracciones y sanciones, casi todas las filiales de Langzi Medical están involucradas y los problemas expuestos por estas empresas están relacionados principalmente con la vida y la salud de los consumidores. Como empresa matriz, Langzi Medical es obviamente responsable del fraude de la filial, y su falta de gestión ha planteado grandes peligros ocultos para las operaciones a largo plazo de la empresa.
Se sospecha que los datos financieros son falsificados.
Además de los problemas operativos mencionados anteriormente, también hay muchas dudas en los datos financieros revelados por Langzi Medical.
Según el borrador de fusiones y adquisiciones, las compras de Langzi Medical durante el período del informe fueron principalmente equipos médicos, medicamentos, agua, electricidad y energía. Entre ellos, se compraron 395.517.000 yuanes a los cinco principales proveedores en 2065.438+2008, lo que representa el 38,98% de las compras totales de ese año. De esto se puede inferir que el monto total de las compras fue de 101.466.600 yuanes. Excluyendo las compras de agua, electricidad y energía por valor de 2,5676 millones de yuanes, la compra total de equipos médicos y medicamentos ese año debería ser de 98,8999 millones de yuanes. Además, a principios de 2018, el inventario de Langzi Medical constaba de todos los bienes en stock, con un monto de 92.312.000 yuanes, lo que significa que después de las compras de materiales de la compañía por 2010, 813.02.000 yuanes se incluyen en el monto arrastrado del período anterior,
entonces, sus compras ¿Cuál es el propósito del material? Según el borrador de la divulgación, el costo de material directo de los costos comerciales principales de la compañía es de 201.061.500 yuanes, lo que significa que después de deducir el consumo de material en el costo, el inventario restante de la compañía al final del año debería ser de 1.980.200 yuanes. la situación real?
Según el inventario divulgado por la empresa, el monto del inventario es 2013218800 yuanes, 11238600 yuanes más que el monto que calculamos anteriormente. Esto es muy extraño. ¿Por qué la diferencia es tan grande? ¿Hay algún problema con los datos de compras divulgados o hay algún problema con los datos de inventario? Para descubrir por qué, verificamos sus datos de compras a través de sus datos de flujo de caja.
El monto de compra de Langzi Medical de 20101466600 yuanes que calculamos anteriormente es 101466600 yuanes. Después de considerar el impacto del impuesto al valor agregado (estimado en base a la tasa impositiva ajustada del 16% en 201778), el monto de compra con impuestos incluidos alcanzó 11,778. Durante el mismo período, el "efectivo pagado por bienes y servicios" de la empresa para gastos de adquisición fue de 92,97 millones de yuanes, y el cambio en los pagos anticipados fue de sólo un dígito y puede ignorarse. Si las compras con impuestos incluidos se vinculan al flujo de caja, más de 24,7 millones de yuanes de compras impagas formarán nueva deuda, pero ¿cuál es la situación real?
Como industria de la belleza médica, las facturas por pagar y las cuentas por pagar de Langzi Medical no son grandes. El monto de cierre y el monto de apertura de 2018 son solo 3,91 millones de yuanes y 654389900 yuanes respectivamente, lo que significa que el nuevo monto de sus pasivos de compra no excederá los 6543809200 yuanes, que es más de 2270 yuanes menos que los 24,7 millones de yuanes. Calculamos arriba. Diez mil yuanes. En otras palabras, el efectivo y los pasivos incurridos por Langzi Medical en sus compras en 2018 fueron mucho menores que sus compras totales. Si sus cifras de flujo de caja de compras y pasivo son correctas, las compras totales de la empresa son claramente anomalías.
Si los datos de flujo de caja de Langzi Medical son correctos, como industria de belleza médica, es normal que sus pasivos de compra sean bajos, por lo que se sospecha que sus datos de compras son altos. Según nuestro cálculo anterior, parece que los datos de compras divulgados por la empresa deberían ser bajos, por lo que el monto de inventario restante calculado es mucho menor que el monto de inventario divulgado. Por lo tanto, si los datos de su inventario no "mienten", entonces los materiales directos en los principales costos comerciales de la empresa son muy cuestionables. La divulgación de material directo que sea demasiado alta también dará lugar al cálculo anterior. Como industria de belleza médica, si el margen de beneficio bruto es equivalente al nivel de la misma industria, entonces la razón más directa de los costos inflados son los ingresos inflados. Aunque no tenemos pruebas de ingresos inflados, a juzgar por estas dudas inexplicables, no se puede descartar la sospecha de falsificación de sus datos financieros.
(Este artículo fue publicado en "Red Weekly" el 6 de julio)