¿Cómo abordar las medidas contra las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa?
Adquisiciones y contraadquisiciones
Por lo general, los adquirentes hostiles son encubiertos al principio y luego atacan repentinamente después de estar adecuadamente preparados, exigiendo negociación y adquisición con la adquirida. puede estallar una guerra de acciones y la empresa adquirida también puede llevar a cabo acciones de contracompra.
Las adquisiciones hostiles incluyen principalmente las siguientes técnicas: (1) Abrazo de oso, que se refiere a escribir una carta a la junta directiva de la empresa objetivo, prometiendo adquirir las acciones de la empresa a un precio elevado y exigiendo El consejo de administración debe aceptar la oferta basándose en los intereses de los accionistas, el consejo de administración debe publicar la carta a todos los accionistas por motivos de responsabilidad y los accionistas dispersos a menudo se ven tentados por precios preferenciales para obligar al consejo de administración a aceptar la oferta. . (2) Compra pública de francotirador, primero compre las acciones de la empresa objetivo en el mercado, generalmente el 5% (algunos países y regiones, como nuestro país, requieren un anuncio aquí y no pueden ocultarlo), y luego continúe con el siguiente paso dependiendo de la reacción de la empresa objetivo Acciones, como aumentar la participación accionaria, si la adquisición fracasa, también puede vender las acciones a un precio alto para obtener ganancias. Además de adquirir acciones, también se pueden adquirir poderes de voto de accionistas minoritarios de la empresa objetivo. Si se pueden obtener suficientes poderes de voto para dar a la empresa objetivo una mayor voz que la dirección de la empresa objetivo, se puede intentar reorganizar el consejo de administración de esta última y, en última instancia, lograr el objetivo de una fusión.
En términos generales, las empresas atacadas suelen tener varias situaciones en las que los principales accionistas tienen dificultades financieras, el capital de la empresa está relativamente disperso, el precio de las acciones está obviamente infravalorado o el flujo de caja es abundante. Founder Technology, por ejemplo, es un ejemplo de propiedad muy dispersa. Sohu tiene mucho efectivo y un precio de acciones bajo, pero su capital está relativamente concentrado. Zhang Chaoyang y MAXTECH poseen más del 45% del total de acciones. Si los dos se juntan, Jade Bird obviamente no tendrá posibilidades de una adquisición exitosa. En el mercado de valores de Hong Kong, el francotirador más famoso es Liu Luanxiong (también es un francotirador de estrellas femeninas). Las batallas clásicas incluyen disparar a Nengda, adquirir Huazhi, disparar a Gas, desafiar a Kadoorie, etc.
Las motivaciones para las anti-OPA son generalmente relativamente simples, es decir, no están dispuestos a perder el control de la empresa; creen que el adquirente es débil y el precio es demasiado bajo; será perjudicial para las operaciones de la empresa después de asumir el control. El mayor accionista de Sohu es Zhang Chaoyang, quien también se desempeña como presidente y director ejecutivo de la empresa. Si Jade Bird logra adquirir a Sohu, la posición de Zhang Chaoyang será algo peligrosa. Además, Zhang Chaoyang tiene relativamente confianza en el propio Sohu y cree firmemente que el precio actual de las acciones de Sohu es demasiado bajo y que no vale la pena transferir sus acciones en este momento. Además, la dirección de Sohu tiene experiencia en el extranjero y puede no estar de acuerdo con la empresa nativa Jade Bird Company. Jade Bird tiene dos empresas que cotizan en bolsa en China continental, Jade Bird Huaguang y Jade Bird Tianqiao, así como Jade Bird Huanyu en Hong Kong. Los principales negocios son el software, las redes de televisión por cable, etc., que son relativamente desordenados y no muy fuertes. Las tres empresas que cotizan en bolsa también tienen capacidades de refinanciación limitadas. Sohu tiene motivos para protegerse de que la otra parte solo venga por las decenas de millones de dólares que tiene en sus manos.
Los métodos anti-adquisición comúnmente utilizados incluyen: aumentar la participación accionaria, buscar alianzas con los principales accionistas y recopilar poderes de voto de los pequeños y medianos accionistas, encontrar empresas de terceros que actúen como ayuda exterior, comprar acciones de francotirador en precios elevados y formulación de planes específicos de derechos de los accionistas (es decir, “píldoras venenosas”), etc. Founder Group adoptó los primeros métodos al abordar la guerra de adquisiciones de Yuxing. Sohu utilizó el plan de la "píldora venenosa", que consistía en otorgar a los accionistas una gran cantidad de derechos de compra de acciones preferentes. Cuando se producía una fusión y adquisición, estas acciones preferentes podían convertirse en acciones ordinarias, diluyendo así las acciones del adquirente. Este plan no solo impide que Jade Bird adquiera con éxito la empresa, sino que también puede ahuyentar a instituciones potenciales con intenciones de adquisición, lo que dificulta que Jade Bird transfiera y retire dinero a un precio elevado.
Si el adquirente tiene escasez de efectivo, puede enfrentarse a la siguiente situación embarazosa: o gastará una gran cantidad de efectivo para ejercer los derechos de suscripción de acciones ordinarias o tendrá que renunciar a las opciones sobre acciones y sólo; ocupan un patrimonio diluido y de baja proporción. También existen variaciones de las "píldoras venenosas", como el intercambio de bonos venenosos, es decir, una empresa entra en una "cláusula venenosa" al emitir bonos o pedir dinero prestado. Según esta cláusula, cuando la empresa es adquirida mediante fusiones y. En las adquisiciones, los acreedores tienen derecho a exigir el reembolso anticipado de los bonos, el reembolso de los préstamos o la conversión de bonos en acciones. De esta manera, es posible que la empresa objetivo tenga que reembolsar una gran cantidad de efectivo en el corto plazo, lo que provocará un deterioro financiero, o puede aumentar sus acciones mediante canjes de deuda por acciones, lo que dificultará la adquisición; El plan de la "píldora venenosa" da más iniciativa a los accionistas existentes, pero también requiere apoyo legal. En nuestro país, debido a que las empresas no pueden emitir acciones preferentes, no es fácil emitir bonos y es difícil establecer relaciones de préstamo privado, por lo que el plan de la "píldora venenosa" aún no es muy práctico en el mercado de capitales interno.
Entorno regulatorio relevante de mi país
El Capítulo 4 "Adquisición de empresas cotizadas" de la "Ley de Valores de la República Popular China" tiene disposiciones específicas sobre la adquisición de empresas cotizadas en mi país. país. La adquisición de empresas que cotizan en bolsa puede adoptar la forma de oferta pública de adquisición o de acuerdo de adquisición. Lo primero significa principalmente que si un inversor posee el 30% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa a través de la negociación de valores en la bolsa de valores y continúa realizando adquisiciones, deberá emitir una oferta pública de adquisición a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con la ley. . Varias condiciones de adquisición propuestas en la oferta de adquisición se aplican a todos los accionistas de la empresa adquirida. Por ejemplo, si aumento mis participaciones a través del mercado secundario, si tengo el 30% de las acciones de la empresa A y tengo la intención de adquirirlas, debo hacer una oferta. En este momento, todos los demás accionistas pueden venderme sus acciones al mismo precio y yo tengo que comprarlas.
Si expira el período de oferta de adquisición y el número de acciones de la empresa adquirida en poder del adquirente alcanza más del 75% del número total de acciones emitidas de la empresa, las acciones de la empresa que cotiza en bolsa se cotizados en los valores La bolsa termina la cotización y la negociación. Si el ratio no alcanza el 75%, la adquisición global fracasará y no será posible una recuperación durante un determinado período de tiempo. Recuerdo que la bolsa de valores de Hong Kong también tiene regulaciones similares. Por lo tanto, en la práctica, si algunos adquirentes pueden controlar el consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa con menos del 30% de las acciones, no están dispuestos a aumentar aún más sus participaciones para evitar pagar más efectivo.
El método de adquisición por acuerdo es relativamente simple: significa que el adquirente y los accionistas de la empresa adquirida transfieren el capital mediante un acuerdo de conformidad con la ley y hacen un anuncio. El acuerdo solo se puede ejecutar después de la firma. anuncio. Cabe señalar que la Ley de Valores estipula que en la adquisición de una empresa que cotiza en bolsa, el adquirente no transferirá las acciones de la empresa que cotiza en bolsa adquirida en poder del adquirente dentro de los seis meses posteriores a la finalización de la adquisición de una empresa que cotiza en bolsa; implica autorización estatal Las acciones en poder de instituciones de inversión deben ser aprobadas por las autoridades competentes pertinentes de conformidad con las disposiciones del Consejo de Estado.
Además, la "Ley de Sociedades de la República Popular China" estipula que una empresa no puede adquirir acciones propias, sino cancelarlas para reducir el capital de la empresa o fusionarse con otras empresas que posean el capital. acciones de la empresa. Por lo tanto, es difícil y raro que las sociedades anónimas de mi país realicen recompras de acciones. La "Ley de Sociedades" también estipula que las acciones de la empresa en poder de los promotores no podrán transferirse dentro de los tres años siguientes a la fecha de constitución de la empresa; los directores, supervisores y gerentes de la empresa deben declarar a la empresa las acciones que poseen en la empresa; y, durante su mandato, Intransferible. En la práctica de las adquisiciones, si se produce tal situación, el adquirente no puede transmitir las acciones de los promotores y de la dirección.