¿Cuáles son los modelos comunes actuales de fusiones y adquisiciones?

Las fusiones y adquisiciones entre empresas se han convertido en algo común en las actividades económicas actuales, especialmente en el mercado de capitales, incluido el Nuevo Mercado OTC. Este artículo parte de los métodos principales. de las transacciones de fusiones y adquisiciones Comencemos analizando los métodos de transacción que ocurren con frecuencia o pueden ocurrir en las transacciones diarias de fusiones y adquisiciones y saquemos algunas conclusiones.

1. Adquisición de empresas y compra de propiedad empresarial

Aunque las fusiones y adquisiciones de empresas generalmente se entienden como la compraventa de empresas, en realidad existen dos situaciones diferentes. entrega final de la empresa, la entrega final son los activos corporativos. Adquirir una empresa y comprar activos no solo son conceptos diferentes en derecho, sino también en finanzas. en finanzas, impuestos y procedimientos operativos también son conceptos diferentes.

Desde un punto de vista jurídico, la llamada compra de una empresa significa la compra de una empresa o de la empresa en su conjunto. Como persona jurídica, una empresa o sociedad no sólo posee determinada propiedad jurídica, sino que también es portadora de diversos contratos. La compra de una empresa no es sólo una transferencia de derechos de propiedad de una persona jurídica, sino también una transferencia de derechos contractuales pertinentes. obligaciones. Los activos adquiridos generalmente solo incluyen activos fijos de la empresa, derechos de propiedad industrial, tecnología propia, licencias comerciales, redes de comercialización, etc. Al comprar una propiedad, la asignación de contratos debe elegirse con cuidado. Si durante el proceso de adquisición, una evaluación legal determina que el negocio está en desventaja en ciertos contratos o convenios, lo que puede desencadenar disputas o litigios legales, el adquirente debe optar por comprar la propiedad en lugar del negocio. Al comprar la propiedad y volver a registrar la empresa, el comprador puede evitar eficazmente procedimientos legales relacionados con la empresa original.

Desde una perspectiva fiscal, la principal diferencia entre comprar un negocio y comprar un activo es el impuesto de timbre y el impuesto sobre la renta. Si compra un negocio, en principio podrá disfrutar de las pérdidas acumuladas originales, que pueden utilizarse para compensar las ganancias y reducir los gastos corrientes del impuesto sobre la renta. En mi país, si la empresa comprada conserva su condición de persona jurídica, sus pérdidas acumuladas deben deducirse de las ganancias operativas de los años siguientes, pero no pueden deducirse de las ganancias de la empresa comprada. Por lo tanto, los beneficios del impuesto sobre la renta no pueden realizarse en. el período actual. En los países extranjeros, se aplican diferentes tipos impositivos a los derechos de timbre sobre las compras de empresas y las compras de activos. El primero es muy bajo, generalmente el 0,5% del precio, mientras que el segundo llega hasta el 5%-6%. En China, ambas tasas son del 0,5%. Cuando venda su negocio o sus activos en el futuro, deberá pagar el IVA, que no es muy diferente en el país y en el extranjero. En China, las ganancias y pérdidas netas que surgen de la valoración de activos cuando una empresa transfiere derechos de propiedad se incluyen en la renta imponible y se paga el impuesto sobre la renta. Además, los cambios en la base de depreciación también afectarán los pagos de impuestos, porque la base de depreciación de la empresa comprada se determina con base en los activos netos originales de los libros de la empresa, mientras que la base de depreciación del activo comprado se reevalúa con base en la base de depreciación; precio de transacción.

Desde la perspectiva de la enajenación de activos corrientes, los activos adquiridos por una empresa suelen incluir activos corrientes, como cuentas por cobrar, cuentas por pagar, inventario, productos terminados, materias primas, etc. Los activos comprados no incluyen los activos circulantes porque estos activos son inseparables del proceso de producción. Por lo tanto, el comprador y el vendedor generalmente firman un acuerdo de agencia. El comprador maneja el inventario por cobrar en nombre del vendedor y cobra una tarifa de manejo, o el vendedor. se encarga del procesamiento de materias primas y cobra una tarifa de procesamiento.

En general, comprar un negocio suele implicar muchas cuestiones financieras, fiscales y legales complejas que requieren más tiempo y gastos. Comprar activos es relativamente sencillo. En la etapa actual de fusiones y adquisiciones, hay poca diferencia en la estructura de compra entre los dos. En muchos casos, el comprador solo valora parte de los activos del vendedor y adopta el método de adquirir empresas, como Shanghai No. 1. Food Store adquiere Shanghai Hat Factory y Shanghai Fashion Factory Cuando Beijing Dongan Group se fusionó con Beijing Watch Factory, valoró las fábricas y los sitios de la empresa objetivo.

2. Compra de acciones

Las fusiones mediante la compra de acciones son el método más común en áreas con economías de productos básicos desarrolladas. Los compradores pueden comprar acciones de los accionistas o comprar acciones nuevas de las empresas. capital, pero las dos estructuras de compra tienen impactos diferentes en los compradores.

En primer lugar, comprar acciones puede comprar una participación mayoritaria o puede comprar una adquisición de propiedad total. Por el contrario, al comprar nuevas acciones, sólo se puede adquirir una participación de control, no una adquisición total. A juzgar por los fondos pagados por el comprador, también es necesario adquirir una participación de control comprando nuevas acciones. Esto costará el doble que comprar las acciones vendidas por los accionistas actuales. Además, cuando la empresa emite nuevas acciones o los accionistas desean hacerlo. Si aumenta sus participaciones en el futuro, el comprador también tendrá que responder en consecuencia: de lo contrario, su capital se diluirá y correrá el riesgo de perder su participación mayoritaria.

Sin embargo, la ventaja de comprar acciones nuevas para el comprador es que los fondos invertidos en la empresa todavía están controlados y utilizados por el comprador, mientras que al comprar acciones originales, los fondos invertidos por el comprador están en manos de los accionistas.

Por lo tanto, es más probable que los grandes accionistas acepten la compra de acciones de los accionistas originales, mientras que la compra de acciones nuevas es más popular entre los pequeños accionistas y el mercado de valores. En nuestro país el patrimonio se divide por propietario, incluyendo acciones estatales, acciones de personas jurídicas, acciones públicas, acciones de empleados internos, etc. Los distintos tipos de acciones tienen diferentes métodos de circulación y precios muy variables, lo que hace que el diseño estructural sea más complejo e importante. Hay al menos cuatro formas de comprar acciones de control de empresas que cotizan en bolsa: ② comprar acciones de personas jurídicas ③ comprar acciones públicas; Entre estos cuatro métodos, el tercer método es el más difícil y costoso. El primer método se ve más afectado por factores administrativos. Aunque el precio de compra es mucho más bajo que el precio de las acciones públicas, no suele ser inferior al valor contable neto de la empresa. La segunda opción tiene el mayor margen de negociación. Por un lado, el espacio de negociación se refleja en el precio de pago, que puede ser superior o inferior al patrimonio neto por acción de la empresa; por otro lado, el método de pago puede ser más flexible, por ejemplo, el equivalente del pago. ser efectivo, acciones, patrimonio o activos físicos, terrenos, etc.; el tiempo de pago puede ser pago inmediato, pago a plazos o pago diferido.

Una forma especial de compra de acciones es la fusión por absorción. La llamada fusión por absorción significa que los activos netos de la empresa fusionada se inyectan en el comprador como capital social, y la empresa original existe en forma de empresa "pantalla" y se convierte en accionista del comprador. En nuestro país, después de que la empresa fusionada desaparece, su departamento administrativo original o el departamento de gestión de activos estatales se convierte en accionista de la parte fusionada en la actualidad, con el fin de aprovechar al máximo la política de cotización de "ampliar la escala de cotización y". Al limitar el número de empresas, los gobiernos locales suelen adoptar la absorción. La fusión es una forma de "empaquetar" el negocio.

3. Compra parcial de acciones y opciones

En el proceso de implementación de fusiones y adquisiciones, las empresas a menudo están insatisfechas con ciertos aspectos de la empresa objetivo, o creen que existen algunos factores inciertos. , lo que puede conducir a una integración empresarial posterior a la fusión es difícil de lograr, como el potencial y la actitud cooperativa de la dirección, las perspectivas de mercado de nuevos productos, el impacto del entorno económico regional en la empresa, especialmente el impacto de la región entorno económico en la empresa y el impacto de la fusión en el negocio de la empresa objetivo. El impacto del entorno económico regional en las empresas, etc. Especialmente para las empresas que ingresan a un determinado campo (industria o región) por primera vez, carecen de la capacidad de comprender la relación general de oferta y demanda, el ciclo del mercado, la situación de la competencia, etc. Una adquisición apresurada puede generar enormes pérdidas. Por precaución, el método de compra de parte del capital más opciones es resolver los problemas anteriores. Esta estructura es en realidad un plan de adquisición paso a paso. El método específico consiste en firmar un acuerdo con el vendedor para comprar parte del capital y al mismo tiempo firmar un contrato para comprar la opción (liquidando la cantidad, el precio, el período de validez, las condiciones de ejecución, etc.).

En los países occidentales existen tres tipos de opciones. Una es la opción del comprador, es decir, el comprador tiene la iniciativa de implementar la opción. Este acuerdo es muy beneficioso para el comprador, pero difícil de aceptar para el vendedor a menos que no haya otra opción o beneficio del precio de la opción. La compra de opciones también tiene desventajas para el comprador, porque es posible que tenga que pagar un precio más alto para obtener la opción, y si las cosas se desvían de las expectativas del comprador y éste finalmente decide no ejercer la opción, la adquisición se convierte en una participación. La imposibilidad de obtener el control o retirarse de las acciones compradas anula el propósito del comprador. Sin embargo, esta estructura permite al comprador evitar un riesgo mayor. A diferencia de la opción del comprador, la opción del vendedor controla la implementación de la iniciativa del vendedor. En otras palabras, si el vendedor quiere implementar la opción, el comprador sólo puede aceptarla. Si bien este acuerdo es ventajoso para el vendedor, esta estructura de compra también se puede utilizar si el comprador cree que obtendrá un mayor beneficio de la fusión. En las transacciones de fusiones y adquisiciones, cuando el comprador y el vendedor tienen la misma fuerza y ​​​​un estatus similar, es difícil completar la transacción a través de opciones simples de comprador o vendedor, por lo que se puede utilizar una estructura híbrida. En esta estructura, ambas partes tienen derecho a solicitar la ejecución de la opción. Cuando las condiciones reales no pueden cumplir con las condiciones acordadas, generalmente se encuentra un equilibrio de intereses en el precio de la opción.

4. Compra de bonos que contienen derechos

Un bono que contiene derechos es un tipo de bono corporativo. Su naturaleza es que el emisor atribuye ciertos derechos al emitir el bono. El comprador podrá disfrutar de este derecho dentro del plazo. Hay dos formas de bonos de acciones: bonos convertibles y bonos de acciones.

El llamado bono convertible significa que el tenedor del bono puede convertir el bono en acciones de la empresa emisora ​​a un precio o ratio específico dentro de un período determinado según sus propios deseos.

Las empresas emisoras generalmente se encuentran en el período de construcción de grandes proyectos o ajustes operativos, y tienen buenas expectativas para el futuro o están preocupadas por la inflación futura, evitando así riesgos financieros. Los bonos convertibles combinan la relativa seguridad de los bonos con los aspectos especulativos de las acciones. Es un enfoque conservador que una empresa compre una gran cantidad de bonos convertibles emitidos por una empresa para implementar fusiones y adquisiciones. Si la empresa emisora ​​se desarrolla en la dirección esperada por el comprador, el comprador decidirá si convierte las acciones. El requisito previo importante es que el vendedor debe tener un crédito confiable y una solvencia sólida, y poder recuperar los fondos de manera segura cuando el comprador decida no hacerlo. para convertir acciones. De lo contrario, sólo puede considerarse un préstamo de alto riesgo. Tomando lecciones del diseño de bonos convertibles para diseñar bonos de acciones, es una forma de bono que no paga intereses antes de la conversión y tiene los mismos derechos de dividendos que los accionistas. Los compradores en el mercado de fusiones y adquisiciones a menudo adoptan esta estructura cuando son optimistas sobre las ganancias a corto plazo de la empresa objetivo, pero no están seguros sobre sus perspectivas futuras.

5. Estructura de participación en las ganancias

La participación en las ganancias es una estructura de compra similar al "pago a plazos". Debido al diferente estatus del comprador y del vendedor, la evaluación y el juicio de la situación actual y el futuro de la empresa serán muy diferentes. Los compradores tienden a ser más conservadores, mientras que los vendedores son más optimistas. Por tanto, compradores y vendedores tienen juicios muy diferentes sobre el valor de una empresa. En este caso, sería apropiado resolver el desacuerdo mediante una compra con participación en los beneficios. Esta estructura implica que las partes primero acuerden un precio base, que se paga cuando se cierra el trato, y cualquier desacuerdo que surja del uso de diferentes supuestos está vinculado en parte al desempeño operativo real. entrega. Por supuesto, la base de cálculo para esta parte de los fondos debe quedar clara de antemano y, en general, no es apropiado utilizar como base las ganancias después de impuestos. Esto se debe a que la estructura de capital, el estado del capital e incluso la base y el método de depreciación de los activos fijos de la empresa han cambiado después de la transacción de fusión y adquisición y, en consecuencia, las ganancias después de impuestos también cambiarán significativamente. Por lo tanto, se suele utilizar el beneficio antes de impuestos. Si la empresa alcanza un nivel de rentabilidad acordado, el vendedor puede compartir un determinado porcentaje de las ganancias. Es importante tener en cuenta que esta parte del pago es una cuestión fiscal compleja. Si se incluye como parte del precio de compra, el comprador debe obtener la aprobación del departamento de impuestos; de lo contrario, solo podrá pagarse con las ganancias después de impuestos.

Nuestro país también tiene un método de fusiones y adquisiciones de "compensación de ganancias" que es similar a la estructura de distribución de ganancias el día de las fusiones y adquisiciones corporativas. El método consiste en que el adquirente adquiere empresas estatales locales en un determinado lugar. precio de reserva y asume las obligaciones de deuda de la adquirida, la inversión del gobierno local en la empresa adquirida se reembolsará año tras año de acuerdo con el monto acordado por ambas partes con las ganancias futuras de la empresa adquirida hasta su reembolso. Este método no es una estructura de compra "a plazos", sino una estructura de compra condicional, es decir, el apoyo gubernamental está incluido en las condiciones de compra.

6. Estructura de arrendamiento de financiación de capital

La esencia de la denominada estructura de arrendamiento de financiación de capital es que un banco u otro inversor invierte en la compra de los activos de la empresa objetivo y luego el inversor actúa como arrendador para transferir los activos en arrendamiento a un inversor real, quien es responsable de operar la propiedad como arrendatario y pagar el alquiler en forma de tarifas de arrendamiento. En un sentido jurídico, el arrendador es propietario del activo antes de que se paguen en su totalidad el alquiler y el valor residual; el arrendatario se convierte en propietario del activo sólo después de pagar el canon de arrendamiento. Pero en realidad, el arrendatario es el propietario real del bien desde el principio y pretende ser el propietario final, incluso si el arrendador es plenamente consciente de ello. Una estructura de arrendamiento puede ser posible porque, por un lado, puede que no exista la capacidad de pagar el precio total del activo de una sola vez y, por otro lado, y quizás lo más importante, el deseo de obtener beneficios fiscales de Tal acuerdo de estructuración, ya que la tarifa de arrendamiento se paga antes de impuestos, se puede agregar al costo, lo que equivale al reembolso del principal del préstamo antes de impuestos, y los inversores sin duda obtendrán enormes beneficios. Por supuesto, en países extranjeros, estos acuerdos generalmente requieren la aprobación de las autoridades fiscales. Además, esta estructura también puede utilizarse en políticas gubernamentales para fomentar el desarrollo de determinadas industrias.

En China existe otra variante del arrendamiento financiero de capital: la fusión hipotecaria. El método consiste en hipotecar los activos de la empresa al mayor acreedor, y la personalidad jurídica de la empresa desaparecerá y la deuda quedará suspendida; el acreedor negociará entonces con las autoridades competentes de la empresa la utilización de todos los activos de la empresa original para constituir una nueva; empresa, ajustar la estructura del producto, abrir nuevos mercados y utilizar Los ingresos de las empresas se utilizan para pagar deudas y redimir derechos de propiedad. Este método es similar al éxito de las empresas al borde de la quiebra durante la conciliación y la reorganización. que una vez que la empresa entra en reconciliación (reorganización), la empresa es diferente. El gobierno ha tenido éxito en algunas políticas de desarrollo industrial. Este método es similar al éxito de una empresa que entra en el período de liquidación y reorganización cuando está al borde de la quiebra. La diferencia es que los derechos de propiedad de la empresa no cambian después de entrar en el período de liquidación (reorganización).

7. Método de asunción de deuda

Las fusiones y adquisiciones corporativas de mi país adoptan principalmente estructuras de compra. El enfoque es que cuando el valor de los activos y pasivos de la empresa objetivo es igual, el comprador acepta los activos de la empresa con la condición de que asuma las deudas de la empresa objetivo, el vendedor transfiere todos los activos al comprador y la entidad jurídica desaparece. Esta estructura de adquisición es esencialmente una adquisición de la empresa a precio cero, y su intención original es proteger los intereses de los acreedores, pero de hecho, bajo esta estructura, los intereses del comprador pueden ser significativamente diferentes. Si la empresa objetivo tiene un capital fuerte cuando se establece, pero se vuelve insolvente debido a una mala gestión, el comprador puede pagar un precio mucho más alto que el valor real de la empresa debido a la deuda, incluso si la empresa objetivo tiene ciertos recursos que la empresa. necesidades del comprador, el comprador puede. Hay que considerar si pagar un precio alto o encontrar otros recursos. Otra situación es que la empresa carece de capital original y depende casi exclusivamente de préstamos bancarios para su desarrollo (esta situación es muy común en China. En este caso, la empresa se encuentra endeudada durante mucho tiempo). Si no alcanza para pagar los intereses, la empresa caerá en quiebra. Si se utiliza el método de costos propios o el método del valor de mercado para evaluar la empresa, el valor de los activos de la empresa puede ser mucho mayor que el monto de su deuda. En este momento, el adquirente que soporta la deuda obtendrá una gran ganancia. Esta es la parte no científica de esta estructura de adquisición.

8. Método de canje de deuda por capital

Fusiones y adquisiciones de deuda por capital significa que el mayor acreedor convierte la deuda en inversión cuando la empresa no puede pagar la deuda, ganando así. derecho de control de la empresa. La ventaja de este enfoque es que no sólo revitaliza la cadena de deuda, sino que también enriquece el capital propio de la empresa y aumenta la fortaleza de la gestión, lo que puede ayudar a la empresa a salir de los problemas. De hecho, debido al creciente número de cadenas de deuda (deuda triangular) entre empresas, los canjes de deuda por acciones se han convertido en la forma más común de fusiones y adquisiciones en mi país en esta etapa. Especialmente cuando las empresas downstream o las empresas de montaje no pueden pagar grandes cantidades de dinero a las empresas upstream o proveedoras, adquirir y controlar empresas downstream mediante canjes de deuda por acciones se ha convertido en la forma más conveniente de realizar fusiones verticales, pero este método puede causar daño. Para los acreedores, cuando una empresa es gravemente insolvente, convertirla en capital en una proporción de 1:1 resultará en una enorme pérdida de ganancias. Por ejemplo, la reestructuración de la deuda de China Everbright International Trust and Investment Company (CETIC) se llevó a cabo con una pérdida de 10 veces el capital. En otras palabras, después del canje de deuda por acciones, el acreedor perdió la mayor parte de su principal.

Debido a que los canjes de deuda por acciones son a menudo un último recurso en fusiones y adquisiciones, y el precio de la transacción se basa en la deuda en lugar del valor tasado del negocio, tanto el comprador como el vendedor pueden ganar o sufrir pérdidas. Tanto el modelo de financiación de deuda como el modelo de canje de deuda por acciones son estructuras de adquisición corporativa en circunstancias económicas específicas, a juzgar por las tendencias de desarrollo, gradualmente darán paso a estructuras de adquisición que estén más estandarizadas y cumplan con los requisitos de la economía de mercado. Por ejemplo, cuando una empresa es insolvente o su capital es mayor que su deuda, pero su flujo de caja es insuficiente para pagar intereses, un enfoque más razonable es entrar primero en el proceso de conciliación y fusión, y luego hacer que otras empresas compren los activos restantes. después de que se resuelva la relación de deuda.

(Fuente: Ziyun.com)